6 vragen en antwoorden over de besloten vennootschap (bv)

Bijgewerkt op 02 februari 2022
8 min  leestijd
21.596
Image
Van eenmanszaak naar bv als zzp'er

Welke rechtsvorm past het best bij jouw bedrijf? Na de eenmanszaak is de besloten vennootschap (bv) de meest gekozen rechtsvorm door startende ondernemers. Wat zijn de belangrijkste kenmerken van een bv? 

In dit artikel leggen we alles uit over de besloten vennootschap. Wil je direct naar een specifiek onderwerp? Klik dan op een van de vragen hieronder: 

  1. Wat is een besloten vennootschap?
  2. Wan­neer is een 'bv in op­rich­ting' van toe­pas­sing?

  3. Wat zijn de voor­de­len van een besloten vennootschap?

  4. Zitten er ook na­de­len aan een bv?

  5. Wat is het ver­schil tus­sen een bv en een nv?

  6. Met wel­ke be­las­tin­gen krijgt een bv te ma­ken?

1. Wat is een besloten vennootschap?

De bv is een rechtspersoon, de eenmanszaak niet. Dat betekent dat je bij een bv in principe niet aansprakelijk bent voor de schulden van je bv.

Je draait ook niet privé op voor een faillissement, tenzij er sprake is van onbehoorlijk bestuur. Dat wil zeggen dat je nalatig bent geweest of hebt gefraudeerd.

Denk hierbij aan het niet op orde hebben van de boekhouding, het niet in indienen van de verplichte jaarstukken of het door fraude schuldig zijn aan een faillissement.

Als directeur-grootaandeelhouder (dga) ben je in dienst van je eigen bedrijf en handel je in naam van de bv. Voor de btw wordt de bv als ondernemer beschouwd. Wanneer er door de bv personeel wordt aangenomen, moet het bedrijf ook rekening houden met loonheffingen.

Alleen een besloten vennootschap oprichten

Je kunt een bv alleen of samen met anderen oprichten. Voor de invoering van de flex-bv, had je een verplicht startkapitaal van € 18.000, een bankverklaring en een accountantsverklaring bij inbreng in natura nodig. 

Tegenwoordig hoeft dit niet meer. Je moet je bv nog wel inschrijven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Vanaf augustus 2022 kun je een bv ook online oprichten

In­schrij­ven UBO-re­gis­ter

Vennoten moeten zich de KvK-inschrijving ook inschrijven bij het UBO-register. UBO betekent Ultimate Beneficial Owner, dit zijn de mensen die eigenaar zijn of zeggenschap hebben over het bedrijf. Bij een nieuw bedrijf gebeurt dit direct bij de KvK-inschrijving.

Bij een bv is een natuurlijk persoon die meer dan 25% van de aandelen in bezit heeft de UBO. Als zzp'er en dga ben je dus automatisch de UBO.

Besloten vennootschap oprichten met twee personen

Als je met een of meerdere vennoten een bv opricht, moeten alle vennoten (bestuurders) worden ingeschreven in het Handelsregister. Bij de oprichting schrijf je ook de uiteindelijk belanghebbenden in van de bv. Dit gebeurt in het UBO-register.

Je moet onderlinge afspraken vastleggen over de zeggenschap en de winstverdeling. Het kapitaal in een bv is verdeeld over aandelen. Aandelen vertegenwoordigen geld (winst) en zeggenschap. Wie de meeste aandelen bezit, heeft de meeste invloed.

2. Wanneer is een 'bv in oprichting' van toepassing?

Al voordat de bv is opgericht, kun je met het bedrijf zakendoen. Je handelt dan als 'bv in oprichting'. Inschrijving in het Handelsregister is verplicht.

Omzetten naar bv

Misschien had je al een eenmanszaak en wil je die omzetten naar een bv. Houd er rekening mee dat je tijdens deze periode wel hoofdelijk aansprakelijk bent voor je bedrijf.

Laat ten opzichte van je (potentiële) zakenpartners er geen onduidelijkheid over bestaan dat je contracten sluit namens de bv in oprichting (vaak afgekort tot 'bv i.o.'). De contracten uit deze periode zijn in principe namens de eenmanszaak gesloten.

Als de latere bv zo'n contract wil overnemen, is dat alleen mogelijk als de andere partij hiermee akkoord gaat. 

Whitepaper Ondernemingsplan cover

Indruk maken met je bedrijfsplan?

Dat kan. Wij hebben alle ins & outs van een businessplan op een rijtje gezet. Maak in 10 stappen een ijzersterk ondernemingsplan.

Download gratis stappenplan

3. Wat zijn de voordelen van een besloten vennootschap?

Een van de bekendste voordelen van een besloten vennootschap is dat in de meeste gevallen niet jij, maar de bv aansprakelijk wordt gesteld voor eventuele opgelopen schulden.

Er zijn uitzonderingen: bijvoorbeeld als het gaat om een bv in oprichting, of wanneer de schulden zijn ontstaan door wanbeleid.

Overdraagbaarheid bv

Een ander groot voordeel is de makkelijke overdraagbaarheid van de bv aan andere partijen. Je kunt indien gewenst de onderneming (of een gedeelte daarvan) op een relatief eenvoudige manier overdragen door de aandelen van de vennootschap te verkopen.

De kopende partij van de aandelen wordt in dat geval via de bv automatisch de nieuwe eigenaar van de onderneming. Ook fijn is dat je namens jouw rechtspersoon zaken kunt doen op eigen naam.

Zo kan de bv onder andere een zakelijke rekening openen, een postbus aanvragen en facturen versturen.

4. Zitten er ook nadelen aan een bv?

Zoals iedere rechtsvorm heeft het oprichten van een bv voor- en nadelen. Het geld van de bv is niet direct ook jouw eigendom. Om hierover beschikking te krijgen, moet je dit bedrag eerst aan jezelf uitkeren als dividend of salaris. Hierover ben je vervolgens als privépersoon inkomstenbelasting verschuldigd.

Daarnaast is het lastig om aandelen over te dragen. Omdat ze op naam staan, moet je eerst langs de notaris.

Opstellen jaarstukken

Tot slot neemt het opstellen van de jaarstukken die je indient bij de KvK tijd in beslag. De specifieke gegevens die je in de jaarrekening moet opnemen, hangen af van de omvang van je onderneming. 

5. Wat is het verschil tussen een besloten en naamloze vennootschap?

Naast de nodige overeenkomsten (een naamloze vennootschap is bijvoorbeeld ook een rechtspersoon) zijn er ook wezenlijke verschillen tussen beide rechtsvormen.

Zo is het vereiste minimumkapitaal voor een nv een aanzienlijk hoger bedrag: om een nv op te richten heb je € 45.000 nodig, bij een bv zou je dit in theorie al met € 1 kunnen doen.

Verder zijn de aandelen van een nv wél vrij verhandelbaar op de beurs. Ze staan namelijk niet op naam (vandaar de naam naamloze vennootschap).

6. Met welke belastingen krijgt een bv te maken?

Als je directeur bent en ten minste 5% van de aandelen in je bezit zijn, heb je een 'aanmerkelijk belang' in de onderneming. Dat houdt in dat je directeur-grootaandeelhouder bent, vaak afgekort tot dga.

Gebruikelijkloonregeling

Als directeur-grootaandeelhouder (dga) ben je als werknemer in dienst van de bv en betaal je jezelf salaris uit. De Belastingdienst stelt hieraan wel strenge voorwaarden.

Dit moet een gebruikelijk salaris zijn (de gebruikelijkloonregeling), waaraan jaarlijks een minimum wordt gesteld. Zo bedraagt het jaarsalaris voor een dga in 2021 minimaal € 47.000. Voor 2022 is dit minimumsalaris vastgesteld op € 48.000.

Salaris dga

Het salaris van een dga bestaat uit loon en dividend. Je betaalt inkomstenbelasting over het loon en eventueel belasting over het dividend.

Omdat het uitkeren van dividend belastingtechnisch goedkoper is, is het relatief duur om salaris op te nemen.

Het loon valt onder de inkomstenbelasting, terwijl in 2022 de dividendbelasting 26,90% bedraagt en de vennootschapsbelasting 15% (laag) en 25,8% (hoog).

Tarieven vennootschapsbelasting

  • In 2021 betaal je 15% tot een winst van € 245.000 en 25% over de winst daarboven
  • In 2022 betaal je 15% tot een winst van € 395.000 en 25,8% over de winst daarboven

zakelijke rekening afbeelding

Zakelijke rekening: 5 voordelen!

Zakelijke rekening nodig of twijfel je nog?

Bekijk de 5 voordelen

  • Wat is een besloten vennootschap (bv)?
    De besloten vennootschap (bv) is een rechtspersoon. Dat betekent dat je privé niet aansprakelijk bent voor de schulden van je bv. Als zzp’er ben je zowel directeur als de enige aandeelhouder. Dat houdt in dat je directeur-grootaandeelhouder bent (dga).
  • Hoe richt je een besloten vennootschap op?
    Wanneer je een besloten vennootschap opricht moet je aan twee voorwaarden voldoen: je moet de bv inschrijven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel en je moet een akte laten opmaken door de notaris.
  • Kan je samen een bv oprichten?
    Je kunt alleen of samen een bv oprichten. Als je met een of meerdere vennoten een bv opricht, moeten alle vennoten worden ingeschreven in het Handelsregister. Bij de oprichting schrijf je ook de belanghebbenden in van de bv. Dit gebeurt in het UBO-register.
  • Wat zijn de voordelen van een bv?
    De bv is een rechtspersoon, de eenmanszaak een natuurlijk persoon. Dat betekent dat de Belastingdienst de bv als ondernemer ziet. Bij een besloten vennootschap ben je dus in principe niet aansprakelijk voor de schulden van je bv. Een ander voordeel van een bv is dat er bij hoge winst minder belasting hoeft te worden betaald dan bij een eenmanszaak.

Meer over rechtsvorm

Meer over rechtsvorm
8 redenen om ondernemer te worden

Help mee om IkGaStarten te verbeteren!

Wil jij ons feedback geven om IkGaStarten nóg beter te maken? Geef jouw mening via ons lezersonderzoek (duurt max. 7 minuten). 

Sluiten