Roy Timmerman
In dit artikel vertellen we je alles over het oprichten van een bv als zzp'er. Direct meer weten over een specifiek onderwerp? Klik dan op één van de links hieronder:
- Wat is een bv?
- Voordelen van een bv
- Nadelen van een bv
- Hoe richt je een bv op?
- Bv vs eenmanszaak
- Belasting voor een bv
- Eenmanszaak omzetten naar bv
1. Wat is een bv?
Een besloten vennootschap, afgekort bv, is een rechtsvorm waarvoor je kunt kiezen als ondernemer. Net als bijvoorbeeld een eenmanszaak of de naamloze vennootschap (nv). De gekozen rechtsvorm heeft gevolgen voor belastingverplichtingen en aansprakelijkheid. Bij een bv zijn de aandelen in het bezit van aandeelhouders, maar deze kunnen niet vrij worden verhandeld.
Er zijn binnen de besloten vennootschap twee verplichte organen:
- Het bestuur
- De aandeelhouders
De bestuurders hebben de dagelijkse leiding in handen en zijn daarmee de hoogste macht in een bv. Maar de aandeelhouders bepalen de richting van het bedrijf. Als een zzp'er een bv opricht, is de bestuurder de enige aandeelhouder en daardoor directeur én grootaandeelhouder ineen.
Wil je een bv oprichten?
In dat geval ben je niet persoonlijk aansprakelijk voor gemaakte schulden. De bv is aansprakelijk, een bv is namelijk een rechtspersoon. Dat wil zeggen dat de bestuurders ervan niet met hun privévermogen aansprakelijk zijn voor eventuele schulden en er dus geen aanspraak wordt gemaakt op je privébezit. Bij een eenmanszaak ben jij als ondernemer wél verantwoordelijk voor eventuele schulden.
Dat maakt het ook aantrekkelijk om een bv op te richten: je bent niet persoonlijk aansprakelijk voor gemaakte schulden. Bij een faillissement hoef je dus niet je koophuis te verkopen. Tenzij je fraude hebt gepleegd, dan word je wel verantwoordelijk gehouden. Houd dus goed de boekhouding en administratie bij om problemen te voorkomen.
Verplichtingen van een bv
Een van de verplichtingen van een bv is het opstellen van jaarrekeningen. Deze moet je deponeren bij de Kamer van Koophandel. Welke eisen hieraan gesteld worden, hangt af van de grootte van de bv. Als zzp'er val je onder de kleine ondernemingen en mag je in bepaalde gevallen een verkorte balans inleveren.
Meer weten? Lees alles over het opstellen van een jaarrekening.
Als je nalatig bent met het verstrekken of publiceren van de jaarstukken, dan kun je wél persoonlijk aansprakelijk worden gesteld bij financiële problemen. Ook bij een faillissement kun je als zzp'er met een bv privé aansprakelijk zijn.
Zakelijke rekening verplicht
Als je een bv opricht, is een zakelijke rekening verplicht. Je bv is voortaan namelijk aansprakelijk en niet jij als persoon. Je bedrijf moet daarom ook een aparte rekening hebben. Een aparte zakelijke rekening levert ook veel meer overzicht op. Al je zakelijke uitgaven en inkomsten staan namelijk onder elkaar in plaats van tussen je privétransacties.
De kosten voor een zakelijke rekening hoeven niet hoog te zijn: bij de Rabo ZZP Rekening betaal je geen maandelijkse abonnementskosten. Met Startersvoordeel zijn nu bovendien de eerste zes maanden alle Eurobetalingen gratis. Zonder deze korting betaal je € 0,39 per transactie.
2. Voordelen van een bv
Het kiezen voor een rechtsvorm is belangrijk. Dit heeft namelijk gevolgen voor je belastingverplichtingen en aansprakelijkheid. Voor elke rechtsvorm geldt dat er voor- en nadelen zijn die je mee moet nemen in je overwegingen. Hoewel de meeste starters voor een eenmanszaak gaan, is de bv wel degelijk een optie.
Iedereen kan een besloten vennootschap (bv) oprichten: van schilder tot consultant. Er is geen specifiek beroep of branche aan te wijzen waarin bv’s oververtegenwoordigd zijn.
Wat zijn de voordelen van een bv oprichten?
- Bij een faillissement ben je niet als persoon verantwoordelijk, de bv is als rechtspersoon aansprakelijk.
- Bij een hoge winst betaal je minder belasting dan bij een eenmanszaak.
- Een bv is makkelijk overdraagbaar en het bedrijf kan ook voortbestaan met een andere directeur. Je kunt dus met pensioen gaan of iets anders met je leven doen door simpelweg je aandelen te verkopen aan de nieuwe eigenaar.
- Aandeelhouders zijn slechts aansprakelijk voor het bedrag dat ze geïnvesteerd hebben in de bv.
Zzp’ers die een bv oprichten doen dit echter meestal vanwege de volgende twee belangrijke redenen, die we in dit hoofdstuk zullen toelichten:
Geen persoonlijke aansprakelijkheid
Aansprakelijkheid is voor ondernemers een belangrijk thema. Bij een eenmanszaak ben je als zzp'er persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van het bedrijf. De eenmanszaak is namelijk een 'natuurlijk persoon', wat inhoudt dat er geen onderscheid wordt gemaakt tussen privé en zakelijk vermogen.
Gaat jouw eenmanszaak failliet? Dan ga je ook persoonlijk failliet. In het slechtste geval ben je gedwongen je huis te verkopen.
De bv kent een andere rechtsvorm: het is geen natuurlijk persoon, maar een rechtspersoon. Dat betekent dat je in principe niet aansprakelijk bent voor de schulden van je bv en dat je privé niet opdraait voor een faillissement. Er geldt een uitzondering wanneer er sprake is van onbehoorlijk bestuur. Dat wil zeggen dat je nalatig bent geweest of hebt gefraudeerd.
Belastingvoordeel
Het kan voor een zzp'er fiscaal voordeliger zijn om te kiezen voor een bv in plaats van een eenmanszaak. In de hoofdstukken 4 en 5 lees je wanneer het slim is om te kiezen voor een bv als ondernemingsvorm.
3. Nadelen van een bv
Zitten er ook nadelen aan het oprichten van een bv? Jazeker!
- Je mag bijvoorbeeld geen gebruik maken van belastingvoordelen als de startersaftrek en de zelfstandigenaftrek.
- Ook heb je hogere opstartkosten, zoals notariskosten voor het opstellen van een akte.
- Het geld van de bv is niet direct ook jouw eigendom. Om hierover beschikking te krijgen, moet je dit bedrag eerst aan jezelf uitkeren als dividend of salaris. Hierover ben je vervolgens als privépersoon inkomstenbelasting verschuldigd.
- Daarnaast is het lastig om aandelen over te dragen. Omdat ze op naam staan, moet je eerst langs de notaris.
- Tot slot neemt het opstellen van de jaarstukken die je indient bij de KvK tijd in beslag. De specifieke gegevens die je in de jaarrekening moet opnemen, hangen af van de omvang van je onderneming.
4. Hoe richt je een bv op?
Wanneer je als ondernemer een bv wil oprichten, moet je twee dingen doen, die we in dit hoofdstuk bespreken:
- Een oprichtingsakte laten opmaken door een notaris.
- De bv inschrijven bij de Kamer van Koophandel (KvK).
Oprichtingsakte opmaken
De oprichting van een bv vindt plaats bij een notaris. Deze maakt een zogeheten oprichtingsakte op. Dit is een wettelijk verplicht document. In de statuten van de oprichtingsakte staan onder meer de naam en het doel van de rechtspersoon, en de regels voor de uitgifte en overdracht van aandelen.
Houd er rekening mee dat er kosten verbonden zijn aan een notarisbezoek. Een bv oprichten bij een notaris kost je toch al snel € 500. In sommige gevallen zelfs € 1500.
De bv inschrijven bij de Kamer van Koophandel
Je schrijft je bv in bij de Kamer van Koophandel. Sinds september 2020 schrijf je ook eventuele vennoten bij de KvK-inschrijving ook in bij het UBO-register. UBO betekent Ultimate Beneficial Owner. Dit zijn de mensen die eigenaar zijn of zeggenschap hebben over het bedrijf.
Bij een nieuw bedrijf gebeurt dit direct bij de inschrijving bij de Kamer van Koophandel. Bij een bv is een natuurlijk persoon die meer dan 25% van de aandelen bezit, de UBO. Als zzp'er met een bv ben je dus automatisch de UBO.
Lees alles dat je moet weten in dit artikel over registratie in de UBO.
Nieuwe wetgeving: bv online oprichten
Heb je te weinig tijd om een bezoek aan de Kamer van Koophandel en de notaris te brengen? Goed nieuws! Je kunt sinds augustus 2022 een bv ook online oprichten. Je hoeft niet meer fysiek aanwezig te zijn bij de notaris.
Via een digitale notariële akte en een online audio-videoverbinding kan de oprichting geregeld worden. Na een digitale identificatie door de notaris en een digitale handtekening is de zaak rond en heb je een bv opgericht.
5. Bv versus eenmanszaak
In dit hoofdstuk leggen we uit wanneer een bv fiscaal voordeliger is ten opzichte van een eenmanszaak.
Fiscaal omslagpunt
Het moment waarop het voordeliger is om een bv dan een eenmanszaak te hebben, noemen we het 'fiscaal omslagpunt'. De meeste experts schatten dit punt in bij een jaarwinst van € 100.000 - € 200.000 of meer. Ondernemers met een kleinere winst zijn dus gunstiger uit met een eenmanszaak dan met een bv.
Rekenvoorbeeld
In onderstaand rekenvoorbeeld zie je een vergelijking tussen een eenmanszaak en een bv, beide met een jaarwinst van € 150.000. De bv heeft een net iets hogere nettowinst. In dit hoofdstuk bespreken we de verschillende posten van deze berekening.
Uiteraard is dit een versimpeling van de berekening van de winst. Er zijn nog andere aftrekposten (bedrijfskosten, hypotheek, aov etc.) waar we nu geen rekening houden, maar toch geeft dit een goed beeld van de fiscale verschillen tussen een eenmanszaak en bv.
(bron: berekenhet.nl)
Voorbeelden
Verreweg de meeste starters kiezen zoals gezegd voor een eenmanszaak. Ze zijn zo goedkoop uit en hoeven niet naar de notaris. Maar dat wil niet zeggen dat een bv voor jouw specifieke situatie een slecht idee is. We schetsen 3 voorbeelden.
- Je bent zzp'er en levert een dienst
De eenmanszaak is de meest logische vorm. Je hoeft weinig te investeren en loopt ook niet zoveel risico. - Je start een bouwbedrijf met drie mensen in dienst
Heb je veel geïnvesteerd en neem je opdrachten aan waar de nodige financiële risico's aan kleven? Dan is een bv iets om serieus over na te denken. Mocht het namelijk fout gaan, dan kun je met een bv niet hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld. - Je bent een goed boerende zzp'er met een omzet van meer dan twee ton.
Hiermee kun je twee kanten op. In principe loop je weinig risico, maar fiscaal kan een bv nu beter voor je uitpakken. Overleg hierover met je accountant. Vanaf een jaarwinst van circa € 100.000 - € 200.000 wordt de bv een interessante optie.
Aftrekposten eenmanszaak
Bij een eenmanszaak als ondernemingsvorm kom je in aanmerking voor diverse fiscale aftrekposten, waaronder:
Als je niet veel winst maakt, heb je door deze aftrekposten veel belastingvoordeel. Maar wie grote winsten behaalt, heeft weinig baat bij deze aftrekposten. Je zit dan in het hoogste belastingtarief en eventuele aftrekposten brengen hier geen verandering in.
6. Belasting voor een bv
Een bv heeft te maken met verschillende soorten belasting, die in dit hoofdstuk aan bod komen:
Vennootschapsbelasting
Vanaf ongeveer € 100.000 - € 200.000 winst ben je dus fiscaal beter af met een bv. Het standaard lagere tarief van de vennootschapsbelasting weegt dan op tegen de aftrekposten van een eenmanszaak en de trapsgewijs stijgende inkomstenbelasting.
De vennootschapsbelasting bedraagt in 2023 19% tot een winst van € 200.000. Is je winst hoger dan € 200.000? Dan betaal je er 25,8% over.
Box 2 (inkomen uit aanmerkelijk belang)
De winst van een bv wordt belast in box 2 omdat er sprake is van een 'aanmerkelijk belang'. Dit is het geval als je:
- Minimaal 5% hebt van de aandelen, winstbewijzen, genotsrechten of opties op aandelen in een binnen- of buitenlandse vennootschap.
- Het stemrecht hebt in een coöperatie of in een vereniging op coöperatieve grondslag.
Directeur-grootaandeelhouder (dga)
Als je een bv opricht, dan verdeel je het kapitaal in aandelen (hierover wordt dividend uitgekeerd) en zijn er twee verplichte organen: het bestuur en de aandeelhouders. De aandeelhouders hebben de hoogste macht in een bv. De bestuurders hebben de dagelijkse leiding in het bedrijf, en de aandeelhouders bepalen de richting van het bedrijf.
Een zzp'er die een bv opricht, is als bestuurder ook de enige aandeelhouder en daardoor directeur én grootaandeelhouder ineen. Dit wordt de directeur-grootaandeelhouder (dga) genoemd. Omdat een dga minstens 5% van de aandelen uit de bv heeft en als enige stemrecht heeft, heb je als zzp'er met een bv dus automatisch een aanmerkelijk belang.
Tarieven box 2 van 2019 - 2023
Over de inkomsten die je uit dit belang krijgt (bijvoorbeeld dividend), betaal je dus 26,90%. Het aanmerkelijk belang wordt namelijk belast in box 2 van de Belastingdienst. In de volgende tabel zie je de ontwikkeling van het tarief in box 2:
|
Jaar |
Tarief box 2 |
|---|---|
|
2019 |
25% |
|
2020 |
26,25% |
|
2021 |
26,90% |
|
2022 |
26,90% |
| 2023 | 26,90% |
Inkomstenbelasting over gebruikelijk loon
Als directeur-grootaandeelhouder (dga) ben je in dienst bij jouw bv en ben je verplicht jezelf loon uit te betalen. Dit moet een gebruikelijk salaris zijn (de gebruikelijkloonregeling), waaraan jaarlijks door de Belastingdienst een minimum wordt gesteld. In 2023 is dit bedrag vastgesteld op € 51.000,-.
Deze regel is in het leven geroepen omdat een dga zichzelf anders een laag loon kan uitkeren. Het loon van de dga wordt van de winst afgetrokken. Dus hoe lager het loon dat je jezelf uitkeert, hoe hoger de winst dat onder het gunstige, lagere vennootschapsbelasting valt. Het loon valt onder de inkomstenbelasting, dat een veel hoger belastingtarief kent.
Daarnaast dient jouw loon marktconform te zijn en daardoor minimaal 75% van het loon van de werknemer met de meest vergelijkbare dienstbetrekking te bedragen. Ook dient jouw loon net zoveel te zijn als het hoogste loon van de overige medewerkers.
Loon versus dividend
Het salaris van een dga bestaat namelijk uit loon en dividend. Je betaalt inkomstenbelasting over het loon en eventueel belasting over het dividend. Omdat het uitkeren van dividend belastingtechnisch gunstiger is, is het relatief duur om salaris op te nemen.
Let op: In 2023 is de wetgeving voor dga's aangescherpt. Het uitkeren van aandelen was tot op heden voor dga's vaak voordeliger dan salaris uitkeren. Dit had te maken met de boxen waarin 'inkomen uit loon', en 'inkomen uit aanmerkelijk belang' worden belast. Ook de zogeheten 'doelmatigheidsmarge' van 25% is per 1 januari 2023 vervallen. Hierdoor moeten dga's zichzelf een hoger loon toekennen, waardoor ze ook meer belasting in box 1 gaan betalen.
7. Eenmanszaak omzetten naar bv
Het is dus slim om je ondernemingsvorm bij een jaarwinst van ministens € 150.000 te veranderen van bv naar eenmanszaak. Eenmanszaak omzetten naar een bv, kun je op drie manieren doen:
Activa passiva inbreng
Dit is de meest gekozen en de eenvoudigste optie. Hierbij verkoop je alle bedrijfsmiddelen van je eenmanszaak aan je nieuwe bv. Deze verkoop is symbolisch en kosteloos.
Let op: als je stille reserves of goodwill meeneemt naar de bv, dan moet je hierover nog inkomstenbelasting betalen.
Ruisende omzetting
Je kunt ook eerst met je eenmanszaak stoppen, om daarna pas je bv te starten. Fiscaal gezien 'staak' je je eenmanszaak, en je bent dan ook verplicht om belasting af te dragen over de eventuele stakingswinst die dit oplevert.
Stakingswinst is het verschil tussen de boekwaarde van je bedrijf, en de waarde op het moment dat je stopt met ondernemen. Dit bedrag is onderdeel van je inkomen in het jaar dat je de onderneming staakt. Je betaalt daarom inkomstenbelasting over de stakingswinst.
Dit is een fiscaal ingewikkelde regeling, en ook bij deze aanpak betaal je inkomstenbelasting over de stille reserves of goodwill.
Geruisloze omzetting
De overstap van eenmanszaak naar bv kan ook ‘geruisloos’. Dat betekent dat je de stakingswinst niet fiscaal hoeft af te rekenen. Van deze mogelijk kun je alleen onder bepaalde omstandigheden gebruikmaken. Zo moet je bij een geruisloze omzetting de volledige onderneming inbrengen. De aandelen die je als tegenprestatie voor je onderneming ontvangt, mag je bovendien drie jaar lang niet verkopen.
De omzetting van eenmanszaak naar bv kan een ingewikkeld proces zijn. Het is per geval verschillend of de overstap naar een andere ondernemingsvorm voor jouw bedrijf gunstig is. Het kan daarom verstandig zijn om de hulp in te roepen van een jurist, accountant of een gespecialiseerd bureau om dit proces goed te laten verlopen.
Begin goed met je privé en zakelijke financiën gescheiden. Open nu de nieuwe Rabo ZZP Rekening zonder vaste kosten. 
Veelgestelde vragen over het oprichten van een bv als zzp'er:
- Wat is een besloten vennootschap (bv)? De besloten vennootschap (bv) is een rechtspersoon. Dat wil zeggen dat de bv door de Belastingdienst wordt beschouwd als ondernemer. Als zzp’er ben je directeur en de enige aandeelhouder ineen. Dat houdt dus in dat je directeur-grootaandeelhouder bent (dga).
- Hoe zet een eenmanszaak om naar een bv?
Er bestaan drie manieren om je ondernemingsvorm te wijzigen van eenmanszaak naar bv: Activa passiva inbreng, ruisende omzetting en Geruisloze omzetting. - Wat zijn de voordelen van een bv voor zzp'ers? Een bv is een rechtspersoon, een eenmanszaak niet. Dat betekent dat je bij een bv in principe niet aansprakelijk bent voor de schulden van je bedrijf. Een ander voordeel van een bv is dat er bij hoge winst minder belasting hoeft te worden betaald dan bij een eenmanszaak.
- Bv of eenmanszaak oprichten als zzp'er: wat is handiger? Veel zzp'ers twijfelen of ze moeten kiezen voor de eenmanszaak of bv. Een belangrijk verschil is dat je met een eenmanszaak persoonlijk aansprakelijk bent, bij de bv niet. Welke vorm fiscaal gunstiger is, hangt af van je winst. Je kunt altijd later nog je eenmanszaak omzetten naar een bv.
- Een bv oprichten, hoe doe je dat?Wanneer je als zzp'er een bv opricht moet je aan twee voorwaarden voldoen: je moet de bv inschrijven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel en je moet een akte laten opmaken door de notaris.
