Een besloten vennootschap - wanneer relevant?

Een besloten vennootschap: wanneer relevant?

Veruit de meeste startende ondernemers kiezen voor een eenmanszaak. Een andere geschikte rechtsvorm is de besloten vennootschap (bv), die nog wel eens onterecht over het hoofd wordt gezien. Sinds de invoering van de flex-bv in 2012 is het bovendien gemakkelijker geworden om een bv op te richten. In dit artikel daarom het antwoord op de vraag: wanneer is een bv relevant voor starters?

Aansprakelijkheid

Een van de belangrijkste redenen voor ondernemers om een bv op te richten is het beperken van de aansprakelijkheid. Als je een eenmanszaak hebt, ben je persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van het bedrijf. Ga je failliet, dan ben je gedwongen je huis te verkopen en beland je in de schuldsanering. De bv is een rechtspersoon.

Dat betekent dat je in principe niet aansprakelijk bent voor de schulden van je bv of privé opdraait voor een faillissement, tenzij er sprake is van onbehoorlijk bestuur. Dat wil zeggen dat je nalatig bent geweest of hebt gefraudeerd. Denk hierbij aan het niet op orde hebben van de boekhouding, het niet in indienen van de verplichte jaarstukken of het door fraude schuldig zijn aan een faillissement.

Voordelen

Een ander voordeel van een bv is dat er bij hoge winst (zie omslagpunt, verderop in het artikel) minder belasting hoeft te worden betaald dan bij een eenmanszaak. Verder zijn aandeelhouders alleen aansprakelijk voor het bedrag dat zij in de bv hebben geïnvesteerd en staat de bv op zichzelf: de continuïteit is gegarandeerd. Als jou als eigenaar iets overkomt, kan het bedrijf gewoon blijven bestaan - met een nieuwe directeur, dat wel. Wil je van het bedrijf af of ga je met pensioen? Dan verkoop je de aandelen aan de nieuwe eigenaar.

Flex-bv

Waar de strenge oprichtingseisen voor een bv startende ondernemers eerder nog tegenhield, heeft de overheid het in 2012 makkelijker voor ondernemers gemaakt om een bv op te richten. Met een wetswijziging in dat jaar, de invoering van de zogenaamde flex-bv,  zijn het verplichte startkapitaal van 18.000 euro, de bankverklaring en de accountantsverklaring bij inbreng in natura afgeschaft.  In theorie zou je dus voor één euro al een besloten vennootschap kunnen oprichten. Ook hoef je tegenwoordig geen Verklaring van Geen Bezwaar meer te overleggen.

Oprichting

Door deze wijzigingen hoef je voor de oprichting van een bv nog maar aan twee voorwaarden te voldoen: de bv moet worden ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel (KvK) en voordat je de bv daadwerkelijk opricht, moet je een akte laten opmaken door een notaris.

In de statuten van deze oprichtingsakte staan onder meer de naam en het doel van de rechtspersoon, de regels voor de uitgifte en overdracht van aandelen, de wijze van benoeming van het bestuur en de ontbinding van de rechtspersoon.

Bv oprichten (i.o.)

Als je voor de officiële inschrijving bij de Kamer van Koophandel al met bedrijfsactiviteiten voor jouw bv bent begonnen, heb je in feite al een eigen onderneming. Je wilt bijvoorbeeld een eenmanszaak omzetten in een bv of je bent al aan het ondernemen, terwijl de notaris de oprichtingsakte nog aan het opstellen is.

Dan is het goed om te weten dat je in dat geval al als bv naar buiten mag treden. Wel moet je duidelijk maken dat het een bv in oprichting is (vaak afgekort tot bv i.o.). Houd er dus rekening mee dat je tijdens deze periode contracten sluit namens een eenmanszaak en dus nog hoofdelijk aansprakelijk bent.

Publicatieplicht

Een van de verplichtingen van een bv is dat je jaarstukken moet opstellen en deponeren bij de Kamer van Koophandel. Welke eisen hieraan gesteld worden, hangt af van de grootte van de bv. Als ZZP'er val je onder de kleine ondernemingen en mag je in bepaalde gevallen een verkorte balans inleveren.

Let op: als je nalatig bent met het verstrekken of publiceren van de jaarstukken, kun je bij financiële problemen die hierdoor ontstaan, zoals een faillissement, persoonlijk aansprakelijk worden gesteld.

Organisatiestructuur

Als je een bv opricht, ben je aan een organisatiestructuur gebonden. Zo is het kapitaal verdeeld in aandelen en zijn er twee verplichte organen: het bestuur en de aandeelhouders. De aandeelhouders hebben de hoogste macht in een bv. De bestuurders hebben de dagelijkse leiding in het bedrijf, de aandeelhouders bepalen de richting van het bedrijf.

Een bv kan daarnaast ook een raad van commissarissen hebben, die toezicht houdt op het bestuur. Dit gebeurt vooral bij grote bedrijven als Heineken en Shell. Als een ZZP'er een bv opricht, is de bestuurder de enige aandeelhouder en daardoor directeur én grootaandeelhouder ineen.

Gebruikelijkloonregeling

Als directeur-grootaandeelhouder (dga) ben je als werknemer in dienst van de bv en betaal je jezelf salaris uit. De Belastingdienst stelt hieraan wel strenge voorwaarden. Dit moet een gebruikelijk salaris zijn (de gebruikelijkloonregeling), waaraan jaarlijks een minimum wordt gesteld. Zo bedraagt het jaarsalaris voor een dga in 2015 minimaal 44.000 euro.

Daarnaast dient jouw loon marktconform te zijn en daardoor minimaal 75 procent van het loon van de werknemer met de meest vergelijkbare dienstbetrekking te bedragen. Ook dient jouw loon net zoveel te zijn als het hoogste loon van de overige medewerkers.

Het loon van de dga mag incidenteel afwijken van deze regeling. Als je voor de Belastingdienst aannemelijk kunt maken dat voor jouw werkzaamheden een loon lager dan 44.000 euro gebruikelijk is, mag je jezelf dit lagere loon uitkeren. Deze regeling is in het leven geroepen om te voorkomen dat je extra belastingvoordeel uit de winst van de onderneming haalt.

Het salaris van een dga bestaat uit loon en dividend. Je betaalt inkomstenbelasting over het loon en eventueel belasting over het dividend. Omdat het uitkeren van dividend belastingtechnisch goedkoper is, is het relatief duur om salaris op te nemen. Het salaris valt onder de inkomstenbelasting, terwijl de dividendbelasting 25 procent bedraagt en de vennootschapsbelasting twintig procent is.

Omslagpunt voor ZZP'ers

Adviesgesprek rechtsvormen

Hoe start jij?

Start je als eenmanszaak, bv, nv, stichting of anders? Wat je ook doet, een adviesgesprek met Rabobank helpt om de juiste oplossingen te vinden bij jouw bedrijf.

Maak een advies-afspraak

De grote vraag voor ZZP'ers blijft: wat is fiscaal het gunstigst? Het oprichten van een eenmanszaak of bv?

Anders gezegd: wat is het omslagpunt waarbij de bv voordeliger wordt ten opzichte van de eenmanszaak?

Financiële experts zijn het hier niet altijd over eens, maar gemiddeld kun je uitgaan van een omslagpunt bij een winst van 150.000 euro of meer.

Voor ondernemers die een kleine winst behalen is de eenmanszaak dus fiscaal gunstiger.

Wie grote winsten behaalt, is fiscaal beter af met een bv: het standaard lagere tarief van de vennootschapsbelasting weegt dan meer op tegen de aftrekposten van een eenmanszaak en de trapsgewijs stijgende inkomstenbelasting.

Je moet wel een stabiele omzet hebben als je een bv opricht. Als de zaken minder goed gaan, is het voor een eenmanszaak relatief eenvoudig om dit op te vangen. Een eenmanszaak betaalt vanwege de zelfstandigenaftrek, startersaftrek en mkb-winstvrijstelling weinig belasting bij een lage omzet. Het belastingtarief is bij een bv vlak en daardoor pas gunstig boven het omslagpunt van 150.000 euro.

Daar komt bij dat je als dga jezelf minimaal een jaarsalaris van 44.000 euro moet uitbalen en dus ook ieder jaar dezelfde hoeveelheid inkomstenbelasting moet betalen over dit bedrag. Als je een slecht jaar draait, betaal je in een bv daardoor in verhouding veel meer inkomstenbelasting dan wanneer je een eenmanszaak hebt.

Lees ook

9 rechtsvormen voor ondernemers
Hoe stel je een juridisch contract op?
Wat je moet weten over de flex-bv
6 vragen en antwoorden over de naamloze vennootschap
Octrooien en patenten: wat kun je ermee?

Bijgewerkt op: 18-01-2017 Gepubliceerd op:
10-02-2015

Rechtsvorm

Een van de eerste dingen die je doet als je een bedrijf wilt starten, is nadenken over een geschikte ondernemingsvorm. Er zijn in Nederland verschillende rechtsvormen die op jou van toepassing kunnen zijn. De meeste startende ondernemers kiezen voor een eenmanszaak, maar misschien past een andere ondernemingsvorm wel beter bij jouw bedrijf. Op deze pagina's lichten we de verschillende rechtsvormen uitgebreid toe:


Een concreet overzicht van alle ondernemingsvormen vind je in het artikel Rechtsvormen: welke handelsvorm past bij jou? En kijk ook eens naar dit handige overzicht van de Kamer van Koophandel (PDF-bestand).

Nieuwsbrief

Meld je aan voor onze wekelijkse nieuwsbrief met handige tips.

Hoe ontvang ik geld?

Welke betaalmethoden zijn relevant voor jou?

Van pinnen tot iDeal en contactloos betalen: als ondernemer kun je op meerdere manieren je klanten laten betalen. Welke methode kies jij?

Bekijk de betaalmethoden

Blink uit met je plan

IJzersterk financieel plan

Met de tips van deze expert maak je met jouw financiële overzicht straks écht indruk op je bank of investeerder.

Bekijk de tips

Aan de slag met je plan?

voorbeeld ondernemingsplan

Op zoek naar voorbeelden voor jouw businessplan? Download hier gratis een voorbeelddocument, zodat je tijdens het schrijven van je ondernemersplan een goed voorbeeld bij de hand hebt.

Maak nu jouw ondernemingsplan

Hoe zijn andere ondernemers gestart?

Startersverhaal Kromkommer

In de rubriek Startersverhalen vertellen succesvolle ondernemers over de start van hun bedrijf. Hoe hebben zij het aangepakt?

Lees hun verhalen

Wat is IkGaStarten?

IkGaStarten is een online initiatief van de Rabobank, de bank voor startend Nederland. Bedoeld voor startende ondernemers én voor mensen die nu nog in loondienst zijn, maar overwegen om ook de sprong te wagen. Iedere dag plaatsen wij hier nuttige informatie en tips die het leven van de ondernemer makkelijker en leuker maken. Rabobank kan jou onder meer op weg helpen met een zakelijke rekening en relevante verzekeringen.

Zakelijke rekening nodig?
X
Startersvoordeel

Bij de Rabobank is dit voor startende ondernemers het eerste jaar gratis.

sluiten

Ondernemingsplan maken?

Ontvang gratis de PDF ‘Ondernemingsplan: de basis in 10 stappen’. Wij hebben het volgende voor je op een rij gezet:

  • Hoe maak je in 10 stappen een businessplan?
  • Uit welke onderdelen bestaat een financieel plan?
  • Welke handige tools kun je hierbij gebruiken?
     

Stuur mij de PDF

Je ontvangt de PDF binnen 5 minuten en kosteloos in je mailbox.