Van eenmanszaak naar bv: zo doe je dat

Bijgewerkt op 20 maart 2023
6 min  leestijd
10.670
Auteur: Roy Timmerman
Getekende afbeelding van een lachende ondernemer die voor een kantoorpand staat

Veel startende ondernemers richten een eenmanszaak op. Als de winst toeneemt, of als je niet meer persoonlijk aansprakelijk wil zijn, kun je ervoor kiezen de eenmanszaak om te zetten naar een bv. Dit kan op drie verschillende manieren.

In dit artikel leggen we uit hoe je je eenmanszaak verandert in een bv. Ook leggen we uit wanneer het verstandig kan zijn om de rechtsvorm van je bedrijf te wijzigen. Direct meer lezen over een specifiek onderwerp? Klik dan op één van onderstaande links:

  1. Redenen om te switchen
  2. Salaris dga
  3. Wanneer switchen?
  4. Hoe omzetten naar een bv?

1. Redenen om te switchen van eenmanszaak naar bv

Er zijn twee belangrijke redenen voor zzp’ers om te switchen van eenmanszaak naar bv. Ten eerste zijn ze niet meer persoonlijk aansprakelijk voor zakelijke verliezen, en bij een hogere winst kunnen er belastingvoordelen bestaan als men kiest voor een bv als rechtsvorm. 

Persoonlijke aansprakelijkheid

De besloten vennootschap (bv) is een rechtspersoon, de eenmanszaak niet. Dat betekent dat je bij een bv in principe niet aansprakelijk bent voor de schulden van je bv. Bij een eenmanszaak ben je als zzp'er wel persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van het bedrijf.

Gaat jouw bedrijf failliet, dan ga je ook persoonlijk failliet. In het slechtste geval ben je gedwongen om je huis te verkopen. Als je een bv hebt, draai je niet privé op voor een faillissement, tenzij er sprake is van onbehoorlijk bestuur. Dat wil zeggen dat je nalatig bent geweest of hebt gefraudeerd.

Hierbij kun je denken aan het niet op orde hebben van de boekhouding, het niet indienen van de verplichte jaarstukken of het door fraude schuldig zijn aan een faillissement.

Lees in dit artikel alles over de voordelen van een bv oprichten.

Belastingvoordeel eenmanszaak

Ook op het gebied van belastingen en aftrekposten zijn er grote verschillen tussen een eenmanszaak en een bv.  Een zzp’er met een eenmanszaak betaalt inkomstenbelasting. Daarom kunnen deze (startende) ondernemers gebruikmaken van verschillende aftrekposten, waaronder de zelfstandigen- en startersaftrek en mkb-winstvrijstelling. Dit levert starters dus belastingvoordeel op ten opzichte van ondernemers met een bv. 

Je betaalt bovendien met een eenmanszaak relatief weinig belasting als je een lage winst hebt. Hoe hoger je winst, des te meer belasting je betaalt. Als je winst hoger is, val je immers in de hoogste belastingschijf. Eventuele aftrekposten geven je dan in verhouding weinig voordeel.

Belasting bij een bv

Een besloten vennootschap kent heel andere soorten belasting:

  • Vennootschapsbelasting;
  • Dividendbelastin;
  • Inkomstenbelasting over gebruikelijk loon. 

Bij een bv betaal je vennootschapsbelasting over je winst. Dit is – in tegenstelling tot het progressieve inkomstenbelastingtarief – een vlak tarief. Zoals in de tabel te zien is, betaal je in 2023 19% belasting over je winst. 

 

2021

2022

2023

Tot € 200.000 winst

15%

15%

19%

Boven € 200.000 winst

25%

25,8%

25,8%

Whitepaper Ondernemingsplan cover

Indruk maken met je bedrijfsplan?

Dat kan. Wij hebben alle ins & outs van een businessplan op een rijtje gezet. Maak in 10 stappen een ijzersterk ondernemingsplan.

Download gratis stappenplan

2. Salaris dga

Als directeur-grootaandeelhouder (dga) ben je als werknemer in dienst van de bv en betaal je jezelf salaris uit. De Belastingdienst stelt hieraan strenge voorwaarden. Dit moet een gebruikelijk salaris zijn waaraan jaarlijks een minimum wordt gesteld.

Zo bedraagt het jaarsalaris voor een dga in 2023 minimaal € 51.000. Deze 'gebruikelijkeloonregeling' is in het leven geroepen om te voorkomen dat een dga extra belastingvoordeel uit de winst van de onderneming haalt. Het salaris van een dga bestaat uit loon en dividend. Je betaalt inkomstenbelasting over het loon en eventueel belasting over het dividend. Het salaris valt onder de inkomstenbelasting.

3. Wanneer switchen?

Wanneer de zaken van je eenmanszaak steeds beter gaan lopen, kun je er dus voor kiezen om de eenmanszaak over te zetten naar een bv. Maar hoe bepaal je wanneer je dat het best kunt doen?

Omslagpunt

In de meeste gevallen ligt het omslagpunt bij een winst tussen de €100.000 en €150.000. Als je dit bedrag aan winst maakt, dan is het slim om een financieel specialist te raadplegen. Vraag of het voor jouw bedrijf verstandig is om van rechtsvorm te veranderen, en vraag ook hulp bij het daadwerkelijke omzetten naar een bv.

4. Hoe kun je een eenmanszaak omzetten naar een bv? 

Er zijn drie manieren om dit te doen:

1. Activa passiva inbreng

Dit is de eenvoudigste optie, die ook het vaakst wordt gekozen. Je verkoopt bij deze methode alle bedrijfsmiddelen van je eenmanszaak aan de nieuw op te richten bv. Dit is een symbolische verkoop en hier zijn verder geen kosten aan verbonden.

Via een erkende bv-aanbieder kun je een 'activa-passiva document' (laten) opstellen. Dit is een soort koopovereenkomst waarin je alle afspraken rondom de overdracht vastlegt. Er zijn online tal van bedrijven te vinden die deze dienst aanbieden. De kosten bedragen ongeveer € 300 om op deze manier je eenmanszaak om te zetten naar een bv. 

Let op: als je stille reserves of goodwill meeneemt naar de bv, moet je hierover nog inkomstenbelasting betalen.

2. Ruisende inbreng

Als je de eenmanszaak binnen drie jaar wilt verkopen én met terugwerkende kracht wil omzetten in een bv, dan is een ruisende omzetting een goede optie. Fiscaal gezien staak je de eenmanszaak bij deze methode, om vervolgens een bv te starten. Dat is de bv. De waarde van de eenmanszaak komt op de balans van de bv te staan. Daarom moet je vervolgens wel belasting afdragen over deze zogeheten 'stakingswinst'.

De ruisende omzetting is een fiscaal ingewikkeldere regeling dan het activa-passiva document. Je hebt namelijk een notariële akte nodig. Verder moet een notaris je uitschrijving van je eenmanszaak en de inschrijving van de bv verzorgen. Bij deze methode betaal je inkomstenbelasting over de 'stille reserves' of 'goodwill'.

3. Geruisloze inbreng

De overdracht van eenmanszaak naar bv kan ook ‘geruisloos’. Hierbij zet je de eenmanszaak met terugwerkende kracht om naar een bv. Onder bepaalde voorwaarden hoef je de stakingswinst die hierbij ontstaat, niet fiscaal af te rekenen. In dat geval ga je verder met dezelfde boekwaarde. Je bv start dan met een balans die gelijk is aan de eindbalans van je eenmanszaak.

Om dit mogelijk te maken moet je wel de volledige onderneming inbrengen. Daarnaast mag je de aandelen die je als tegenprestatie voor je onderneming ontvangt, drie jaar lang niet verkopen.

Het omzetten van een eenmanszaak naar een bv kan een ingewikkeld proces zijn. Zorg daarom dat je vooraf goed op de hoogte bent van alle juridische haken en ogen, en schakel altijd de hulp in van een specialist. Dit kan een jurist, een accountant of een erkend bureau zijn. 

zakelijke rekening afbeelding

Zakelijke rekening: 6 voordelen!

Zakelijke rekening nodig of twijfel je nog?

Bekijk de 6 voordelen

Van eenmanszaak naar bv: veelgestelde vragen

  • Kun je een eenmanszaak omzetten naar een bv?
    Volgens dit artikel over de overstap van eenmanszaak naar bv, is dit mogelijk op drie manieren: activa-passiva inbreng, geruisloze inbreng, en ruisende inbreng. 
  • Welke voordelen heeft een eenmanszaak ten opzichte van een bv?
    Er zijn twee belangrijke voordelen van een eenmanszaak ten opzichte van een bv: allereerst ben je als eigenaar van een eenmanszaak niet privé aansprakelijk voor financiële tegenslag. Daarnaast betaal je verhoudingsgewijs minder belasting als je minder winst maakt met je eenmanszaak, en kun je gebruikmaken van diverse aftrekposten die voor eigenaars van een bv niet gelden.
  • Wanneer is het verstandig om te switchen van eenmanszaak naar bv?
    Volgens dit artikel over de overstap van eenmanszaak naar bv, is dat verstandig bij een winst tussen de €100.000 en €150.000.
  •  

Meer over rechtsvorm

Meer over rechtsvorm
Ondernemingsplan

Gratis ondernemingsplan voorbeelden!

Kun je wel wat hulp gebruiken bij het maken van je ondernemingsplan? Download gratis de voorbeeld ondernemingsplannen, ieder gericht op een bepaalde branche. Zo ga jij sterker van start!

Sluiten