Klik op één van de links om direct naar het onderwerp te gaan:
- Aansprakelijkheid beperken
- Voordelen besloten vennootschap
- Flex-bv oprichten
- Voorwaarden oprichten bv
- Publicatieplicht bv
- Organisatiestructuur
- Gebruikelijkloonregeling
- Omslagpunt voor zzp'ers
Aansprakelijkheid beperken door oprichten besloten vennootschap
Een van de belangrijkste redenen voor ondernemers om een bv op te richten is het beperken van de aansprakelijkheid.
Als je een eenmanszaak hebt, ben je persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van het bedrijf. Ga je failliet, dan ben je gedwongen je huis te verkopen en beland je in de schuldsanering.
Rechtspersoon
De bv is een rechtspersoon, de eenmanszaak niet. Dat betekent dat je bij een bv in principe niet aansprakelijk bent voor de schulden van je bv.
Je draait ook niet privé op voor een faillissement, tenzij er sprake is van onbehoorlijk bestuur. Dat wil zeggen dat je nalatig bent geweest of hebt gefraudeerd.
Denk hierbij aan het niet op orde hebben van de boekhouding, het niet in indienen van de verplichte jaarstukken of het door fraude schuldig zijn aan een faillissement.
Voordelen besloten vennootschap oprichten
Een ander voordeel van een bv is dat er bij hoge winst (zie omslagpunt, verderop in het artikel) minder belasting hoeft te worden betaald dan bij een eenmanszaak.
Verder zijn aandeelhouders alleen aansprakelijk voor het bedrag dat zij in de bv hebben geïnvesteerd en staat de bv op zichzelf: de continuïteit is gegarandeerd.
Als jou als eigenaar iets overkomt, kan het bedrijf gewoon blijven bestaan - met een nieuwe directeur, dat wel. Wil je van het bedrijf af of ga je met pensioen? Dan verkoop je de aandelen aan de nieuwe eigenaar.
Flex-bv oprichten
Waar de strenge oprichtingseisen voor een bv startende ondernemers eerder nog tegenhield, heeft de overheid het in 2012 makkelijker voor ondernemers gemaakt om een bv op te richten.
Met een wetswijziging in dat jaar, de invoering van de zogenaamde flex-bv, zijn het verplichte startkapitaal van € 18.000, de bankverklaring en de accountantsverklaring bij inbreng in natura afgeschaft.
In theorie zou je dus voor één euro al een besloten vennootschap kunnen oprichten. Ook hoef je tegenwoordig geen Verklaring van Geen Bezwaar meer te overleggen.
Speciaal voor starters: de basis in 5 minuten. Een overzicht van wat je nodig hebt om aan de slag te gaan met je boekhouding, inclusief tips.
Voorwaarden besloten vennootschap oprichten
Door deze wijzigingen hoef je voor de oprichting van een bv nog maar aan twee voorwaarden te voldoen:
- De bv moet worden ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel (KvK)
- Voordat je de bv daadwerkelijk opricht, moet je een akte laten opmaken door een notaris
In de statuten van deze oprichtingsakte staan onder meer:
- De naam en het doel van de rechtspersoon
- De regels voor de uitgifte en overdracht van aandelen
- De wijze van benoeming van het bestuur
- De ontbinding van de rechtspersoon
Bv in oprichting (i.o.)
Als je voor de officiële inschrijving bij de Kamer van Koophandel al met bedrijfsactiviteiten voor jouw bv bent begonnen, heb je in feite al een eigen onderneming. Je wilt bijvoorbeeld een eenmanszaak omzetten in een bv of je bent al aan het ondernemen, terwijl de notaris de oprichtingsakte nog aan het opstellen is.
Dan is het goed om te weten dat je in dat geval al als bv naar buiten mag treden. Wel moet je duidelijk maken dat het een bv in oprichting is (vaak afgekort tot bv i.o.). Houd er dus rekening mee dat je tijdens deze periode contracten sluit namens een eenmanszaak en dus nog hoofdelijk aansprakelijk bent.
Publicatieplicht bv
Een van de verplichtingen van een bv is dat je jaarstukken moet opstellen en deponeren bij de Kamer van Koophandel. Welke eisen hieraan gesteld worden, hangt af van de grootte van de bv.
Als zzp'er val je onder de kleine ondernemingen en mag je in bepaalde gevallen een verkorte balans inleveren.
Let op: als je nalatig bent met het verstrekken of publiceren van de jaarstukken, kun je bij financiële problemen die hierdoor ontstaan, zoals een faillissement, persoonlijk aansprakelijk worden gesteld.
Organisatiestructuur bv
Als je een bv opricht, ben je aan een organisatiestructuur gebonden. Zo is het kapitaal verdeeld in aandelen en zijn er twee verplichte organen: het bestuur en de aandeelhouders.
De aandeelhouders hebben de hoogste macht in een bv. De bestuurders hebben de dagelijkse leiding in het bedrijf, de aandeelhouders bepalen de richting van het bedrijf.
Raad van commissarissen
Een bv kan daarnaast ook een raad van commissarissen hebben, die toezicht houdt op het bestuur. Dit gebeurt vooral bij grote bedrijven als Heineken en Shell.
Als een zzp'er een bv opricht, is de bestuurder de enige aandeelhouder en daardoor directeur én grootaandeelhouder ineen.
Gebruikelijkloonregeling
Als directeur-grootaandeelhouder (dga) ben je als werknemer in dienst van de bv en betaal je jezelf salaris uit. De Belastingdienst stelt hieraan wel strenge voorwaarden.
Dit moet een gebruikelijk salaris zijn (de gebruikelijkloonregeling), waaraan jaarlijks een minimum wordt gesteld. Zo bedraagt het jaarsalaris voor een dga in 2023 minimaal € 51.000.
Marktconform loon
Daarnaast dient jouw loon marktconform te zijn en daardoor minimaal 75% van het loon van de werknemer met de meest vergelijkbare dienstbetrekking te bedragen. Ook dient jouw loon net zoveel te zijn als het hoogste loon van de overige medewerkers.
Afwijken van gebruikelijkloonregeling
Het loon van de dga mag incidenteel afwijken van deze regeling. Als je voor de Belastingdienst aannemelijk kunt maken dat voor jouw werkzaamheden een loon lager dan € 51.000 gebruikelijk is, mag je jezelf dit lagere loon uitkeren.
Deze regeling is in het leven geroepen om te voorkomen dat je extra belastingvoordeel uit de winst van de onderneming haalt.
Salaris dga
Het salaris van een dga bestaat uit loon en dividend. Je betaalt inkomstenbelasting over het loon en eventueel belasting over het dividend. Aangezien het uitkeren van dividend belastingtechnisch goedkoper is, is het relatief duur om salaris op te nemen.
Het salaris valt onder de inkomstenbelasting. De dividendbelasting bedraagt in 2023 15% en de vennootschapsbelasting bedraagt in 2023 19% tot en met € 200.000 en daarboven 25,8%.
Omslagpunt voor zzp'ers
De grote vraag voor zzp'ers blijft: wat is fiscaal het gunstigst? Het oprichten van een eenmanszaak of bv? Anders gezegd: wat is het omslagpunt waarbij de bv voordeliger wordt ten opzichte van de eenmanszaak?
Financiële experts zijn het hier niet altijd over eens, maar gemiddeld kun je uitgaan van een omslagpunt bij een winst van € 150.000 of meer. Voor ondernemers die een kleine winst behalen is de eenmanszaak dus fiscaal gunstiger.
Fiscale voordelen bv
Wie grote winsten behaalt, is fiscaal beter af met een bv: het standaard lagere tarief van de vennootschapsbelasting weegt dan meer op tegen de aftrekposten van een eenmanszaak en de trapsgewijs stijgende inkomstenbelasting.
Je moet wel een stabiele omzet hebben als je een bv opricht. Als de zaken minder goed gaan, is het voor een eenmanszaak relatief eenvoudig om dit op te vangen.
Belasting voor bv
Een eenmanszaak betaalt vanwege de zelfstandigenaftrek, startersaftrek en mkb-winstvrijstelling weinig belasting bij een lage omzet.
Het belastingtarief is bij een bv vlak en daardoor pas gunstig boven het omslagpunt van € 150.000. Daar komt bij dat je als dga jezelf minimaal een jaarsalaris van € 51.000 moet uitbetalen en dus ook ieder jaar dezelfde hoeveelheid inkomstenbelasting moet betalen over dit bedrag.
Als je een slecht jaar draait, betaal je in een bv daardoor in verhouding veel meer inkomstenbelasting dan wanneer je een eenmanszaak hebt.
Beoordeel dus goed de financiële positie van jouw bedrijf voordat je de keuze maakt om bij een eenmanszaak te blijven of toch naar een besloten vennootschap te switchen. Je kunt hier ook advies over inwinnen bij je boekhouder of accountant.
Lees ook
9 rechtsvormen voor ondernemers
6 vragen en antwoorden over de naamloze vennootschap
Veelgestelde vragen besloten vennootschap oprichten
- Wat zijn de voordelen van een besloten vennootschap oprichten?
Een van de belangrijkste redenen voor ondernemers om een besloten vennootschap op te richten is het beperken van de aansprakelijkheid. Bij een bv ben je in principe niet aansprakelijk voor de schulden van je bv. Je draait ook niet privé op voor een faillissement, tenzij er sprake is van onbehoorlijk bestuur. Een ander voordeel van een bv is dat er bij hoge winst minder belasting hoeft te worden betaald dan bij een eenmanszaak. Verder zijn aandeelhouders alleen aansprakelijk voor het bedrag dat zij in de bv hebben geïnvesteerd en staat de bv op zichzelf: de continuïteit is gegarandeerd. - Wanneer is het verstandig om mijn eenmanszaak om te zetten naar een besloten vennootschap?
Wat is het omslagpunt waarbij de besloten vennootschap voordeliger wordt ten opzichte van de eenmanszaak? Financiële experts zijn het hier niet altijd over eens, maar gemiddeld kun je uitgaan van een omslagpunt bij een winst van € 150.000 of meer. Voor ondernemers die een kleine winst behalen is de eenmanszaak dus fiscaal gunstiger. Wie grote winsten behaalt, is fiscaal beter af met een bv. - Wat zijn de voorwaarden om een besloten vennootschap op te richten?
Sinds de invoering van de flex-bv in 2012, zijn veel voorwaarden voor de oprichting van een besloten vennootschap opgeheven. Nu zijn er eigenlijk nog maar twee voorwaarden: je moet de bv inschrijven in het Handelsregister van de KvK en voordat je de bv daadwerkelijk opricht, moet je een akte laten opmaken door een notaris. Je hoeft geen verplicht startkapitaal meer te hebben. In theorie zou je dus voor één euro al een besloten vennootschap kunnen oprichten.
