Waarom een vennootschapscontract opstellen?
Wanneer je een vennootschap onder firma (vof) of commanditaire vennootschap (cv) opricht, ga je een samenwerkingsverband aan met andere ondernemers.
Omdat je een samenwerking aangaat is het belangrijk om alle afspraken tussen de vennoten (partners) vast te leggen. Dit doe je in een vennootschapscontract.
Is een vennootschapscontract verplicht?
Nee, een vennootschapscontract is niet verplicht, helpt je om de samenwerking juridisch dicht te timmeren. Je laat daarmee geen ruimte voor onduidelijkheden of verrassingen achteraf.
Als je geen vennootschapscontract opstelt, gelden automatisch de regels uit het Burgerlijk Wetboek. Hier staat bijzonder weinig in.
Vennootschapscontract: voor welke rechtsvorm?
Er zijn twee soorten rechtsvormen waar je zo'n contract voor kunt opstellen: de vennootschap onder firma (vof) en de commanditaire vennootschap (cv)
Vennootschap onder firma
Bij een vennootschap onder firma zijn alle vennoten verplicht iets in te brengen. Dit kan kapitaal zijn, maar ook goederen of arbeid. Een vof is juridisch vergelijkbaar met een eenmanszaak.
Het verschil is dat een vof een samenwerkingsverband tussen een aantal ondernemers. In de meeste gevallen zijn de vennoten natuurlijke personen (eenmanszaken), maar rechtspersonen (bv’s) zijn ook mogelijk.
Commanditaire vennootschap
Een commanditaire vennootschap lijkt op de vof, met het verschil dat hier stille vennoten bij betrokken zijn: dit zijn geldschieters die zich liever niet actief bezighouden met de bedrijfsvoering.
Zij helpen jou als beherende vennoot aan het benodigde startkapitaal en zijn dus alleen financieel betrokken bij het bedrijf. Speciaal voor starters: de basis in 5 minuten. Een overzicht van wat je nodig hebt om aan de slag te gaan met je boekhouding, inclusief tips.
Hoe stel je een vennootschapscontract op?
De oprichting van een vof of een cv volstaat met een inschrijving in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel (KvK). Toch is het verstandig om naast de inschrijving een vennootschapscontract op stellen.
Het voordeel van een vennootschapscontract is dat je dit - in overeenstemming met de andere vennoten – geheel naar eigen wens kunt opstellen.
Notaris inschakelen of niet?
Er is geen verplichting om dit door een notaris te laten doen, maar laat het contract wel vastleggen door een notaris. Vergeet niet voordat je het contract vastlegt, alles te laten controleren door een jurist of financieel adviseur.
Wat leg je vast in een vennootschapscontract?
Samen met de andere vennoten maak je onderlinge afspraken over de bedrijfsvoering. Hieronder vallen onder meer:
- Oprichting van de vof of cv
- Winst- en verliesverdeling
- Tekenbevoegdheid bij het afsluiten van contracten
- Algemene doelstellingen
- Inbreng van de vennoten (geld, goederen of arbeid)
- Duur van de vennootschap
- Contracten met klanten
- Eventuele gevolgen bij ziekte of arbeidsongeschiktheid
- Omgang met conflicten
- Concurrentiebeding
Wat gebeurt er als de vof of cv wordt opgeheven?
Het is belangrijk om in het contract een paragraaf op te nemen over de mogelijke opheffing van de vof of cv. Leg vooraf vast welke procedures jij en je partners volgen als er een vennoot uit de onderneming stapt of overlijdt. En welke eisen stellen jullie aan een nieuwe vennoot?
De ontbinding van een vof is aan bepaalde fiscale regels gebonden. De vennoten betalen eerst de schulden en krijgen vervolgens hun aandeel terug in natura of geld. Dit heet de vereffening. Wat overblijft wordt op basis van ieders winstaandeel verdeeld.
Verlies in de vof of cv
Wanneer er voor het afbetalen van de schulden te weinig geld in kas is, moeten de vennoten dit bijstorten, uiteraard op basis van het aandeel in het verlies. Deze regels gelden ook voor de beherende vennoten van een cv. De stille vennoot hoeft echter nooit meer bij te dragen dan zijn of haar inbreng.
Ook interessant voor jou
Rechtsvormen: welke vorm past bij jou?
Een bedrijfsplan in 10 stappen
5 vragen en antwoorden over beroepsaansprakelijkheid
